老牌民企"南方黑芝麻糊"卖了国资抄底接盘

“一股浓香，一缕温情！”90年代，一则充满温情的电视广告让南方黑芝麻糊成为国民记忆。那个舔碗的小男孩形象，温暖了无数中国人的心。

近日，一纸公告震动资本市场——老牌食品企业黑芝麻（000716.SZ）正式“易主”广西国资。

广旅大健康以9.42亿元收购20%股权，并通过“表决权放弃+业绩对赌”巧妙掌控37.66%表决权，成为这家31年民营企业的最终实控人。

而广旅大健康作为广西国资旗下大健康产业平台，此次收购不仅意在整合食品+文旅资源，更瞄准千亿级健康食品市场。

这场“国资抄底+民企求变”的交易，能否让黑芝麻焕发第二春？市场正拭目以待。

01一场教科书级的资本大戏

此次广旅大健康对黑芝麻的收购，堪称一场教科书级的资本运作，其精妙之处在于交易架构的复杂与严谨。

根据公告，广旅大健康以6.25元/股的价格，总计9.42亿元（含税）协议受让黑五类集团持有的1.51亿股股份，占黑芝麻总股本的20%。

值得注意的是，这一收购价格较黑芝麻停牌前最后一个交易日（8月1日）的收盘价6.54元略有折价，但仍符合国资交易定价的合规性要求。然而，这仅仅是交易的冰山一角。

交易的戏剧性在于，广旅大健康仅通过20%的股权收购，便获得了黑芝麻37.66%的实际表决权，从而实现了对公司的控制。这得益于“股权转让+表决权放弃”的双轨制设计。

在广旅大健康受让20%股权的同时，原实际控制人李氏家族及一致行动人无条件放弃了其剩余持股（1.33亿股，占总股本的17.66%）的表决权。

这意味着，原股东虽然仍持有部分股份并享有分红权和转让权，但彻底丧失了对公司的表决权和提案权，从而彻底让渡了控制权。

这种设计极大地降低了广旅大健康的收购成本，以相对较小的股权比例撬动了公司的控制权。

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更具策略性的是，交易还包含了业绩对赌质押条款。

转让方将剩余的5%股份（3770万股）质押给受让方，作为未来三年（2025-2027年）业绩承诺（净利润分别为0.95亿、1.05亿、1.15亿）的担保。这为广旅大健康提供了双重保障，确保了收购后的业绩稳定。

在控制权过渡期，双方还约定了严格的风险控制措施，包括禁止黑五类集团增减资、股权转让、重大资产处置（单笔超500万需受让方同意），以及限制分红、股份发行、章程修改等可能稀释控制权的行为。

这些条款确保了国资在接手前对公司资产和治理的绝对掌控，防止了潜在的“掏空”风险，为后续的深度重组奠定了基础。

02黑芝麻深陷困境

黑芝麻的历史可追溯至1984年，马来西亚归侨韦清文、李汉朝、李汉荣三人以3万元资金、100平方米的场地以及13名工人，在广西容县县城荔枝根创办广西南方儿童食品厂，为广西黑五类食品集团前身。

企业凭借南方黑芝麻糊这一经典产品迅速在市场立足，1997年于深交所上市，成为“中国黑芝麻产业第一股”。多年来，黑芝麻专注于黑芝麻产业发展，形成了以黑芝麻糊为核心、涵盖多种健康食品的产品线。

鼎盛时期，南方黑芝麻糊曾长期占据芝麻糊市场60%的份额，是糊类食品的霸主。不过近年，食品业务随着市场上新产品层出不穷，产品老化，业绩一路下滑。

营收方面，2021年至2024年从40.25亿元降至24.65亿元，呈明显下降趋势；净利润方面，2021年和2022年连续亏损，2023年和2024年实现盈利但水平较低，不足1亿元。2025年第一季度，营收和净利润继续下滑，营收4.42亿元，同比下降3.74%，净利润225万元，同比下降29.61%。

业绩低迷的背后，是黑芝麻主业增长乏力与跨界战略的接连失利。

作为黑芝麻的核心产品，黑芝麻糊的销量近年来持续下滑，在市场份额方面，尽管黑芝麻作为糊类龙头，市场占有率仍保持第一，但其优势正在不断缩小。

同其它传统行业一样，黑芝麻也开启了多元化经营的探索，但结果大致都不太好：

2017年，公司通过参股天臣新能源有限公司布局新能源相关产业，并持有其30%股权。2022年，黑芝麻曾计划对天臣新能源增资5亿元，但该方案于2023年初终止。