深夜八卦: 因娃哈哈而引爆中國富豪熱衷的離岸家族信托多神秘?

2025-07-19 | 來源: 第一財經 | 轉到微信 | 有0人參與評論 | 字體: 放大縮小 | 收藏 | 打印

娃哈哈集團創始人宗慶後過世一年多後，一場持續升溫的家族紛爭將離岸家族信托又推到了聚光燈下。

由於涉及跨境法系的差異，這場紛爭在法律層面非常復雜，也引發了各界對於中國家族企業在財富繼承、信托工具與倫理關系方面的深刻思考。

近年來，作為高淨值家族兼顧財富傳承、風險隔離、稅務籌劃等多目標的重要選項，離岸家族信托越來越受歡迎，但也因為糾紛增多而面臨諸多質疑。

比如，家族信托內的資金能否被他人轉出？如果“被異常轉出”，是否意味著信托被“擊穿”？相比在中國內地設立的家族信托，離岸家族信托有哪些異同和優劣？

圍繞這些問題，第一財經記者采訪了國際稅法領域的專業人士。綜合來看，首先，離岸家族信托裡的錢並非除受益人之外完全動不得；其次，在涉及美籍受益人的離岸信托中，FGT（Foreign Grantor Trust，外國委托人信托）是非常重要的模式，此類信托很多案例的實際控制權在委托人手裡，且用途相對靈活，引起糾紛和爭議並不少見；再次，遺囑與家族信托獨立存在，不沖突，但不同法律體系下的認定存在差異。

海邦國際顧問集團高級副總裁、知名國際稅法專家王文星告訴記者，離岸家族信托往往涉及不同國家（地區）的信托法、稅法、監管與合規、地域文化差異乃至民事訴訟法等，牽涉面較廣，一旦發生糾紛會非常復雜。

FGT和FNGT的隱蔽“開關”：

家族信托裡的錢並非完全動不得

相較於在岸也就是中國內地范圍內設立的家族信托，離岸家族信托對中國“富豪”的一大吸引力是法律穩定性和稅收優勢。

而對於涉及美籍受益人的跨境家族來說，相較於直接在美國等屬人稅制的他國境內設立家族信托，對委托人或仍為中國稅務居民的繼承人監護人來說，離岸家族信托在跨境資金流動靈活性及家族企業再投資便利性方面都更為友好。

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在此背景下，在以美國稅務居民為受益人的家族信托規劃中，當龐大家族資產面對美國復雜且嚴苛的稅務體系時，架構FGT模式的信托，往往被很多從事家族財富傳承規劃的服務機構描述為一個“完美工具”。但其“完美”的“優勢”也會在特定語境下立刻急轉為“完美”的“爆點”。

什麼是外國委托人信托（FGT）？在理解該模式之前，要先理清一些枯燥的稅法內容。

王文星告訴記者，在中國香港設立的信托，若受益人為美籍人士（包括美國公民、綠卡持有人或滿足實質逗留測試的居民），因為其不滿足美國國內信托的“法院測試”或“控制測試”，被美國法律視為“外國信托”。

根據美國稅法，外國信托分為：外國委托人信托（FGT）和外國非委托人信托（FNGT，Foreign Non-Grantor Trust）。

外國委托人信托架構下，委托人通常是非美籍人士，且被視為信托資產的實際擁有者或實際控權人；又因為此類信托通常為可撤銷類型，信托往往會設定委托人本身或其配偶或子女為實際受益人。

外國非委托人信托是非委托人控權的信托，委托人不被視為家族資產的擁有者，信托資產則過渡到由信托本身持有。因此，美籍受益人需要對信托的分配收益在美國進行申報納稅。

王文星說，外國委托人信托（FGT）有三個顯著特點：一是委托人掌握主控權，保留對信托資產的投資權與分配權，既具有隱私性又具有靈活性；二是委托人在世期間，信托財產免於被美國稅收主管當局課稅，既具有資產保護性又具有稅務規劃優勢；三是委托人過世後轉變為外國非委托人信托，從可撤銷到不可撤銷狀態的平穩過渡，才能真正意義上成為指定受益人的最終實際資產。

其中，上述第一個特點，在資金流/財產流上表現為“可進可出”，在家族企業經營方面優勢明顯。

相比之下，外國非委托人信托（FNGT）作為一種不可撤銷信托類型，則不具備減輕美籍受益人美國稅負的優勢，但其確定性更強，信托內基礎資產在信托成立起即“不進不出”，在觸發傳承/贈予等條件後，可由受益人實際控權並根據信托協議約定的要素支配信托資產。

一般而言，在FGT的非美稅務居民委托人去世之後，FGT將自動轉為FNGT，這一方面意味著信托內財產的主控權由委托人轉移到受益人手中，完成財產轉讓；另一方面也意味著，這一家族信托內財產的增值收益部分將從此需要向美國稅收主管當局申報稅表並繳納資本利得稅。