长和港口交易面反垄断审查:可能"在沟通但还未申报"

2025-03-29 | 来源: 财经杂志 | 转到微信 | 有0人参与评论 | 字体: 放大缩小 | 收藏 | 打印

3月28日晚间，国家市场监管总局官网发文，针对4月2日长江和记实业有限公司（0001.HK，下称“长江和记”）将与贝莱德签署巴拿马港口的交易协议，该局反垄断执法二司负责人在回答大公文汇全媒体记者提问时表示，“我们注意到此交易，将依法进行审查，保护市场公平竞争，维护社会公共利益”。

市场监督管理总局官网显示，反垄断执法二司的职责包括，依法对经营者集中行为进行反垄断审查；查处违法实施的经营者集中案件，查处未达申报标准但可能排除、限制竞争的经营者集中案件；开展数字经济领域经营者集中反垄断审查；监督执行经营者集中附加限制性条件；指导企业在国外的反垄断应诉和合规工作。

3月27日，外交部发言人郭嘉昆在回答有关长江和记出售海外港口的提问时表示，“具体情况建议向中方主管部门询问”。他还强调，中方一贯坚决反对利用经济胁迫、霸道霸凌侵犯损害他国正当权益的行为。

此前的3月4日，长江和记在香港证券交易所公告称，拟将旗下一系列港口业务出售给美国贝莱德集团（BlackRock）牵头的买方财团——贝莱德-TiL财团，总价格为227.65亿美元。

长江和记由李嘉诚创立，现任主席为其子李泽钜，总部位于中国香港。该公司在全球多个国家开展综合业务，包括港口、零售、基建和电讯。

“贝莱德-TiL财团”由三方构成：全球最大资管机构贝莱德集团、其旗下基建基金GIP，以及全球最大航运集团MSC（地中海航运）占股70%的码头投资平台TiL。

“贝莱德-TiL财团”与长江和记的此次交易覆盖23个国家的43个港口资产权益（不包括中国内地和香港）。其中，位于巴拿马运河关键节点的克里斯托瓦尔港（Cristobal）和巴尔博亚港（Balboa）亦被纳入交易范围。

长江和记公告称，本次交易的完成尚需满足多项条件，包括获得法律及监管机构的同意及批准、不存在违法或法律禁止的情况、获得上市公司长江和记股东的批准，以及其他在最终协议中约定的适当及常规条件。

消息一出，市场便有猜测，中国中央政府及中国香港特别行政区政府的执法机构是否会介入调查此交易。据大成律师事务所反垄断团队的文章分析，跨国商业交易面临多司法辖区法律监管，包括常见的反垄断审查（也被称为“经营者集中审查”），以及国家安全审查（也称“外国投资审查”）。

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截至美股3月28日收盘，贝莱德集团股价跌幅达到2.19%。而长江和记受出售港口等因素影响，近期股价波动明显。

3月28日，有香港媒体援引接近长江和记高管人员的话称，下周不会签署任何协议。根据此前长江和记发布的新闻通稿，出售两个巴拿马港口的最终文件将于2025年4月2日或之前签署。而交易的其余部分将在145天内以独家方式进行谈判和最终确定，这一期限将持续到2025年7月27日。

市场监管总局官网发布前述文章后，《财经》就被审查一事询问贝莱德集团和长江和记，至发稿前，未获对方置评。

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什么样的交易会受到反垄断审查？

据《中华人民共和国反垄断法》（下称《反垄断法》），该跨国交易构成经营者集中，参与集中的经营者在中国境内的营业额达到申报标准，则该交易需要向中国反垄断执法机构，即市场监督管理总局进行申报，经批准后方可实施。

《反垄断法》规定，垄断行为包括具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中、垄断协议、滥用市场支配地位三种行为。所谓经营者集中，意味着企业控制权发生变化。经营者集中包含了三种控制权发生变化的情形：一、经营者合并；二、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；三、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权，或者能够对其他经营者施加决定性影响。

按照《反垄断法》的要求，经营者集中达到一定的标准，需要提前申报。如果负有申报义务的经营者，没有按照法律要求提前申报，或者申报后未经批准就直接集中，可能会被认定为违法。

具体而言，据2024年1月26日施行的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（下称《申报规定》），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。