晚舟归来（86）：“洋律师”为贝益民买生意“把关” (发表于5年前)

王博谈美加

购买华记生意的事情定下来不久，爱丽丝打来电话，告知贝益民卖方聘请了律师全权代理卖家，建议买方也聘请一位律师来作为买家代理。

贝益民和小马商量以后，同意了爱丽丝的建议，爱丽丝立即向贝益民推荐了她的前夫贾斯汀律师，做买方代理。

贝益民忍不住开玩笑说：你这可真是地道的“举贤不避亲”了。

爱丽丝听不明白。

贝益民就接着开玩笑说：这句话的意思是，男人好不好，最了解的当然是前妻。

爱丽丝看出来贝益民是在开她的玩笑，也不介意，反倒是很认真地把贾斯汀的专长介绍了一遍。

原来贾斯汀与爱丽丝离婚后，这些年专注于商业法，打赢了很多官司，在业界已经小有名气，贝益民和小马如果把这个案子交给他，将会对双方都非常有好处，对贾斯汀来说，他可以因此在华人商圈打开知名度，而对贝益民和小马来说，则可以得到律师行给予的全力支持和价格上的优惠。

双方约定下周一在律师行见面。

到了约定的见面时间，小马开着加长版凯迪莱克接上贝益民，两人一同前往。

律师行在温西。

贝益民在途中对小马说：找了律师，我们的合作才算是正式启动了，现在我们要开始做三件事情。

小马说：好的，师傅，我听你的，你说哪三件事情。

贝益民说：我们首先要拟定一个股东协定，讲清楚股权比例和股东在企业中的主要职责，其次我们要注册一家公司，第三我们要开设一个公司的账户。

小马说：股权比例和股东的职责这个我明白，你只要出不少于10%的股份，其余的由我来出，我做董事长，你做CEO。

小马接着说：注册一家公司是什么意思呢？我们不是华记的特许营业商吗？我们只是它的一家分店，用的就是华记的品牌啊？

贝益民说：注册一家公司有两个主要的目的，第一，我们买的是华记的生意，不是华记公司和它的品牌，我们虽然在加盟以后，在营业的过程中可以继续使用华记的名称和品牌，但是在这个生意的背后，经营它的不再是华记公司，而是我们的公司。第二，就像你姐姐建议的那样，我们这个公司将是一家责任有限公司，这样就可以保证我们万一生意失败，不至于影响到我们个人的财产。

小马说：我明白了，从此以后，我们两之间的关系，本质上是公对公的关系。

贝益民说：对，我们今后在所有涉及到公司的事情上，都一定要明白，它不再是你自己个人的行为，而是一个企业的行为，一个包含了其它责任人的行为。

小马说：那第三项，开设公司账户，是不是用来买卖生意的呢？

贝益民说：对，而且还包含了所有其它在我们买卖生意过程中产生的一切与这个购买行为有关的费用，比如律师费用、中介费用和公关费用，这就是为什么我说，从在律师行签约以后，我们俩的合作就正式启动了。

小马笑着说：师傅，正式启动了，我就高兴了，有了你正式参与进来，在每一项细节问题上为我把关，我才更有信心把这件事情办成。

经过大约一个小时的行程，两人来到律师行。

这是一幢独立的维多利亚式建筑的里面，在温哥华OAKRIDGE MALL的附近，门口招牌上写着JUSTIN LEE LAW CORPORATION。

小马盯着门口的公司招牌，好奇地问：师傅，你不是说贾斯汀是爱丽丝的前夫，是个白人吗？

贝益民说：对，是个白人。

小马又问：那他为什么姓“李”？

贝益民明白了小马的意思，笑着说：其实“LEE”也是一个比较常见的英国人的姓，比如说好莱坞著名的剧作家STAN LEE，他就姓李，他是几乎所有的超级英雄人物的创作者，包括蜘蛛侠、钢铁侠、绿巨人等等。

小马点点头，笑着说：原来是这样，那就让我们祈祷贾斯汀也是位超级英雄，帮助我们赢得这场战斗。

贝益民也笑着说：希望他帮助我们变成超级英雄，那样就更好了。

两人走进律师行，前台小姐将两人带到会议室，过了一会，贾斯汀来到会议室，双方握手寒暄了一下，坐下来。

贝益民看着贾斯汀面熟，很快，他想起来自己在枫桥中心见过他，还跟他有过争论和对话。

于是贝益民笑着对贾斯汀说：贾斯汀先生，你还记得我吗？我们两在枫桥中心组织的一次培训讲座中见过面，我当时是插班进来的，我一进教室，你就让我自我介绍，还问了我很多问题。

贾斯汀惊讶地看着贝益民，恍然大悟地说：我想起来了，我还有印象，你讲了很多你在中国的教育经历和工作经历，我建议你不要依靠中国的经历，只有加拿大的教育和工作经历，才能帮助你在加拿大找到工作。

贝益民说：是的，谢谢你的忠告。

贾斯汀问：你现在工作得怎么样？

贝益民说：我听从了你的建议，后来在道格拉斯学院学习专业证书课程，在这个过程中，我遇见了我现在的拍档DENIAL先生，现在我们准备一起创业，做生意。

贾斯汀说：太好了，想不到你进步这么快，你们两是同学吗？

小马笑着插嘴说：我们两是师傅和徒弟。

贝益民把他与小马相识的经过简单地向贾斯汀叙述了一遍。

贾斯汀说：你们既然有这么好的关系，你们之间的合作一定可以成功，不过，再好的朋友，合作做生意的时候，都一定要有完美的股东协定，这样才能从法律上，清晰地确定你们之间的关系，也从根本上，保护你们双方的利益，而且让你们之间的关系更长久。

贝益民和小马都点头称是。

贾斯汀问：你们有签订好股东协定吗？

贝益民拿出中英文版本的两份股东协定，说：请你检查一下，如果有问题，我们马上修改。

贾斯汀接过股东协定，从头到尾大致看了一遍，然后对贝益民说：很好，是一份很规范的股东协定，你是自己做的吗?

贝益民说：网上有很多的版本，我自己看看，然后挑选了一个版本。

贾斯汀点点头，又问：你们有注册公司吗？

贝益民拿出公司注册文件，递给贾斯汀说：我们上周已经注册了，公司的名称也已经审核通过了，叫M&B CHINESE RESTAURANT LTD。

贾斯汀说：很好，重要的是你们注册公司的性质，选择责任有限公司是最好的办法。

贾斯汀说：那么接下来你们要做的事情就是开设一个公司的账户，在指定的同一个时间，把你们双方的钱打进去，律师行收取你们的费用，都应该从这个账户里面出，按你们双方约定的比例来分担。

贝益民说：这个账户我们设定好了，今天的费用就已经可以从这个账户里出了。

贾斯汀看看贝益民，又看看小马，笑着说：想不到你们两位考虑问题会这么周到，我原本今天和你们会谈的内容是请你们完成上面讲到的三件工作，并且向你们解说这三项内容的要求，结果你们事先都已经做好了，那既然如此，我们今天就来谈谈，你们对这个买卖合同有什么要求。

小马转身看看贝益民，说：师傅，你来说吧。

贝益民点点头，说：我们准备购买华记五间分店中的一家，在新西敏的分店。在价格方面，我们可以接受报价，但是要求在现有的报价格中包括一次性的特许营业费用，也就是我们不再支付特许营业费用，而且公司要保障我们在新西敏和本那比两个行政区域中的唯一经营权。

贾斯汀问：这家公司在本那比有分店吗？

贝益民说：没有。

贾斯汀说：好。

贝益民接着说：除了价格和相关问题之外，我们有两项要求。第一，我们要求自由进货权，底线是，除华记自己生产的产品之外的其它所有产品的自由进货权。第二，我们要求完全的餐厅出品的定价权。

贾斯汀说：第一项是合理要求，第二项是非常要求，为什么？

贝益民解释说：第二项听起来像是一个不合理的要求，因为理论上总公司应该有出品的定价权，但是在华记，实际情况与理想状态有很大的差别，因为华记一直都是自营的，现在突然间变成了特许连锁经营，总公司与分店之间的利益关系需要一短时间来磨合，如果现在让总公司拥有绝对的定价权，前面提到的进货权，就变成没有意义了。

贾斯汀点点头，说：想不到你们把问题看得这么深透，你们对华记的情况这么了解，是怎么做到的？

贝益民说：我们俩都是华记的员工，小马在大堂做BUSBOY，我在洗碗部洗碗，已经将近一年了。

贾斯汀惊讶地说：哦，是吗？我看见你们坐着加长版凯迪莱克过来，停在我公司的前面，我想你们应该是富二代，想不到你们这么独立有见识。

小马说：这辆车原本是投资用来做自雇导游生意的，现在我可能很快会把它卖掉，专心做好餐厅的生意。

贾斯汀点点头，接着问道：那你知不知道，华记的五家分店，他们各自的价格是统一的，还是不统一的？

小马摇摇头。

贝益民笑着说：这个证据我已经拿到了。

说完，贝益民拿出华记六家分店的MENU递给贾斯汀，说：你看，这是五家分店的价目表，其中四家是一样的，但是新西敏的一家还有中国城的一家，它的价格平均比其他三家便宜10%。

贾斯汀说：这个证据太有价值了，有了它，我们一定可以争取到分店的自主定价权。

临走的时候，贾斯汀把贝益民和小马送到门口，一边握手告别，一边感叹地说道：你们是我见到的最有能力与律师合作的中国顾客，我很欣赏你们，能帮助你们来完成这个案子，我非常荣幸。（请点击进入“作者”个人空间，查阅我的个人资料，看看我还能为你做什么）